Пао сбербанк

Услуги правового сопровождения деятельности ПАО и НПАО (НАО, АО)

Юридическая компания «Первая линия» предоставляет комплекс юридических услуг по регистрации и правовому сопровождению деятельности публичных и непубличных АО. Их детальное описание и перечень размещается на странице официального сайта фирмы под названием «Регистрация АО».

К числу дополнительных специализированных услуг, касающихся непосредственно ПАО и НПАО, относятся:

• регистрация эмиссии акций акционерного общества;
• помощь в выборе лицензированного реестродержателя и передача ему реестра акционеров общества;
• приобретение публичного статуса АО;
• освобождение от обязанности раскрытия информации ПАО.

Главное достоинство предлагаемого сотрудничества – грамотное консультирование клиента на любом этапе деятельности акционерного общества.

Другие преимущества обращения в нашу компанию:

• отсутствие или сокращение расходов на создание юридического отдела, а также поиск и оснащение рабочих мест штатных юристов;
• привлечение к работе профессионалов высокого уровня, нужной специализации и в необходимом количестве.

Что такое публичное акционерное общество

Публичное акционерное общество (ПАО) это форма организации публичной компании начиная с 1 сентября 2014 года, представляет собой акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции. Организация и деятельность открытых акционерных обществ регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей №97 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.

Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Признаки публичного акционерного общества:

• По правилам п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным;
• информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;
• ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы;
• данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.
• Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО» (п. 1 ст. 4 Закона об акционерных обществах).

Статья 66.3 ГК РФ предусматривает три самостоятельных критерия отнесения акционерного общества к публичным компаниям:

1. публичное размещение акций;
2. публичное обращение акций;
3. позиционирование компании как публичной (путем указания этого в учредительном документе и фирменном наименовании).

Особенности правового статуса ПАО

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) были изменены положения о юридических лицах, в том числе и об акционерных обществах.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к открытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) об акционерных обществах.

Расшифровка аббревиатуры ВТБ

По сумме уставного капитала ВТБ занимает первое место в банковском рейтинге, а по сумме чистых активов находится на втором после Сбербанка. Главная задача ВТБ состоит в обслуживании юридических лиц, коммерческих организаций, прочих финансово-кредитных институтов. Его название расшифровывается как Внешний торговый банк или ВнешТоргБанк.

ВТБ: история создания

ВТБ был создан в 1990 году совместными усилиями Министерства финансов и Госбанка. Первоначальная организационно-правовая форма — акционерное общество. ВТБ изначально создавался с целью проведения операций по международным переводом, а также для интеграции российской экономики в мировую. Для внутренних операций на экономическом рынке страны был создан Сбербанк.

В истории своего развития банк ВТБ прошел следующие основные этапы:

1. 1998 год — стал открытым акционерным обществом (ОАО). Главный акционер — Центральный Банк страны, который распоряжался более 98 % акций.
2. 2002 год — контрольный пакет акций был отдан Министерству имущества страны.
3. 2007 год — акции были публично размещены, их владельцами стали порядка 120 000 граждан. Эта процедура привела к необходимости изменения организационно-правовой формы собственности. ВТБ приобрел статус ПАО (публичного акционерного общества).
4. 2013 год — ознаменовался дополнительной эмиссией акций. В результате этой процедуры государство владело порядка 60 % акций ВТБ.
5. 2015 год — ВТБ приобрел статус публичного акционерного общества, но его внутренняя и внешняя политика не изменились.

Официально свое название с ВнешТоргБанка на ВТБ финансовая организация изменила в 2006 году.

Государство также принимает активное участие в деятельности организации. Группа ВТБ является системообразующей во всей структуре кредитно-финансовых учреждений РФ.

Банк ВТБ 24

В 2004 году ВТБ проводит ряд мероприятий по выкупу обанкротившихся банков. Одним из них стал Гута-банк, преобразованный в дальнейшем в ВТБ 24.

Расшифровывается аббревиатура ВТБ 24 аналогично ВТБ — Внешний торговый банк. Цифра означает его доступность для клиента в течение 24 часов.

ВТБ 24 ведет работу с физическими лицами и индивидуальными предпринимателями и выполняет следующие операции:

1. Открытие вкладов физическим лицам.
2. Кредитование населения (кредиты наличными, ипотечное кредитование, автокредиты).
3. Открывает расчетные счета индивидуальным предпринимателям и ведет их.
4. Осуществляет выпуск пластиковых карт.
5. Реализует корпоративные зарплатные программы.
6. Принимает активное участие в программах льготного кредитования совместно с государством.
7. Дает возможность клиентам пользоваться услугами мобильного банка и интернет-банка.
8. Осуществляет реализацию страховых и пенсионных проектов.
9. Занимается брокерской деятельностью.

Во многих зарубежных городах ВТБ имеет большое количество дочерних финансово-кредитных организаций:

• Армсбербанк, сегодня – это Банк ВТБ (Армения);
• Евробанк или VTB Bank (Франция);
• Ost-West Handelsbank, сегодня – VTB Bank (Германия), VTB Bank (Франция) и VTB Bank (Германия) являются частями структуры VTB Bank (Австрия);
• Московский народный банк – VTB Capital Plc (Англия);
• Грузинский банк, сегодня – это Банк ВТБ (Грузия);
• Славнефтебанк, или Банк ВТБ (Беларусь);
• АФ-Банк – Банк ВТБ (Азербайджан);
• Bank VTB Africa (Ангола);
• Банк ВТБ (Казахстан).

ВТБ регулярно развивается и ведет международную финансовую деятельность во многих странах-партнерах, тем самым банк представляет интересы Российской Федерации.

Отчетность публичного АО (ОАО)

Публичное АО обязано вести бухгалтерский учет, а также сдавать финансовую и иную отчетность (ст. 88 ФЗ № 208), как и любое другое юридическое лицо в соответствии с используемым налоговым режимом (ОСН или УСН):

• вести бухгалтерский учет;
• сдавать налоговую отчетность;
• сдавать бухгалтерскую отчетность;
• сдавать отчетность во внебюджетные фонды: ПФР, ФСС;
• сдавать отчетность в органы статистики и т. д.

Однако помимо этого у АО есть ряд своих особенностей ведения и сдачи отчетности:

• ответственность за ведение и предоставление отчетности АО несет исполнительный орган;
• ревизионная комиссия (ревизор) подтверждает достоверность годовой бухгалтерской отчетности и отчета Общества за год;
• ежегодно Общество должно привлекать независимого аудитора для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности АО;
• годовой отчет АО утверждает совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии единоличный исполнительный орган (генеральный директор) в срок не позднее чем за 30 дней до годового ОСА.

Правление и генеральный директор

На исполнительные органы общества возложено непосредственное руководство всей его деятельностью.

Они создаются либо общим собранием, либо только наблюдательным советом, в зависимости от того, кого устав наделил этими полномочиями.

Как уже упоминалось выше, допускается я создание как единоличного, так и коллективного органа или обоих сразу.

Генеральный директор. единолично управляет АО. Он избирается из числа акционеров или, как и в случае с ООО, допускается человек и «со стороны», талантливый управленец.

В таком случае с ним заключается договор. Избранный генеральный директор становится представителем общества, который наделен правом действовать от его имени без доверенности.

В обязанности гендиректора входит:

• выполнение решение общих собраний и наблюдательного совета;
• осуществление оперативного руководства деятельностью компании;
• утверждение штатного расписания, прием на работ и увольнение работников;
• издает локальные акты;
• заключает договоры, контракты, выдает доверенности, проводит финансовые операции;
• от имени общества подает иски, предъявляет претензии и т. п.

Разделить обязанности по управлению обществом генеральный директор может с членами Правления.

В его состав обычно включаются люди, занимающие руководящие посты: финансовый и технический директора, главный экономист и главный инженер и т.д.

Правление избирается ежегодно, а затем может быть переизбрано.

Точного механизма проведения избрания правления, досрочного отзыва его полномочий и переизбрания Закон не устанавливает.

Что говорит закон

Определение акционерного общества, как одной из форм существования коммерческих юридических лиц, закреплено в ст. 96 ГК РФ.

Согласно этому нормативному акту, возможны два основных вида АО – публичное и непубличное, пришедшие на смену открытому (ОАО) и закрытому (ЗАО) обществам.

Нормами Гражданского кодекса устанавливаются также:

• порядок создания АО (ст. 97);
• правила изменения размера уставного капитал в большую и меньшую сторону (ст. 99-101);
• ограничения на эмиссию акций и выплату акционерам дивидендов (ст. 102);
• правила проведения внешнего аудита (ст. 103) и пр.

Детально же все аспекты деятельности акционерного общества и его органов управления изложены в специальном нормативном акте.

Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее — Закон) был принят 26.12.1995 г.

В его статьях положения Гражданского кодекса не дублируются, а развиваются и детализируются.

В тоже время Закон носит подчиненный характер и не может противоречить ГК. Такой вывод следует из норм ст. 1 Закона.

В действующей редакции закона об АО 14 глав, в которых содержится 94 статьи.

Большая часть заключенных в них норм имеет прямое действие, то есть не нуждается в развитии и конкретизации при помощи подзаконных актов.

Большая часть закона представляет собой подробную пошаговую инструкцию по созданию акционерного общества, проведению собрания акционеров, избранию органов управления, организации их деятельности, формированию и представлению отчетности, ликвидации юрлица.

Высшему органу управления акционерным обществом, исполнительным и ревизионным органам посвящены отдельные главы.

Помимо Гражданского кодекса и Закона об АО, нормы относящиеся к участникам общества, в том числе и входящим в органы управления, содержатся и в других нормативных документах.

В качестве примера можно привести Трудовой кодекс. В ст. 11 устанавливается обязанность для всех работодателей, независимо от организационно-правой формы, соблюдать нормы ТК РФ.

Особенностям регулирования трудовых отношений с участниками коллегиального и единоличного управляющих органов посвящена глава 43 ТК РФ.

Структура ВТБ

Группа ВТБ представлена не только кредитными организациями, но и следующими компаниями:

1. Страховые компании;
2. Негосударственный пенсионный фонд;
3. Лизинговая компания;
4. Компании по управлению и реализации недвижимости;
5. Холдинг ВТБ Капитал управляет инвестициями;
6. Процессинговый центр;
7. Финансовые компании Долговой центр, Пенсионный администратор, Факторинг.

Главным звеном группы ВТБ является банк ВТБ 24, который был создан на основе разорившегося Гута-банка, а в 2017 году поглотил разветвленную сеть обанкротившегося Банка Москвы.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Основные схемы в управлении

Согласно закону, в акционерном обществе функционируют следующие органы управления:

• собрание всех его акционеров — главный «законодательный орган»;
• наблюдательный совет (совет директоров), отвечающий за стратегию развития;
• правление, реализующее стратегические планы;
• генеральный директор, единолично управляющий всеми текущими делами;
• ревизионная комиссия или ревизор, проверяющие состояние финансов.

У акционеров, через высший орган управления акционерным обществом, есть возможность выбрать подходящую комбинацию из представленных звеньев.

При необходимости, например, в случае расширения бизнеса или смене направления развития, структура управления может быть изменена на более отвечающую потребностям компании в данный момент. Принято выделять четыре основных модели управленческой структуры ОА.

В каждой из них есть два непременных элемента: общее собрание, как наделенный высшей властью обществе орган и единоличный исполнительный орган (гендиректор), действующий от имени компании во всех сферах общественных отношений.

Контролирующий орган (ревизор) в систему управления обычно не включается, а существует как бы параллельно.

Но он также является обязательным для любого АО органом.

Модель 1.

Полная трехступенчатая система управления.

Она наиболее универсальна и подходит для любого общества, но наиболее предпочтительной будет для крупных компаний с большим числом акционеров.

Использование подобной структуры позволяет акционерам контролировать деятельность исполнительных органов и оказывать влияние на принятие важных стратегических решений.

Система включает три уровня. Схематически это будет выглядеть так:

Модель 2.

От предыдущей ее отличает отсутствие коллегиального исполнительного органа.

Все управление текущей деятельностью осуществляет генеральный директор, влияние которого в совете директоров тем самым существенно возрастает.

Такая модель применима во всех АО. Устав компании может содержать положения, согласно которым в Совет директоров выбирается из числа самых крупных акционеров.

В таком случае они получают практически полный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа.

Схематически данную модель можно представить следующим образом

Модель 3.

В непубличных акционерных обществах, обладающих солидным капиталом и оборотом, чаще всего реализуется модель управления, из которой исключается наблюдательный совет (Совет директоров).

В результате остается высший орган управления акционерным обществом, а также оба исполнительных органа: и правление, и единоличный генеральный директор, которые и определяют направление развития компании.

Модель 4.

Для небольших компаний, число акционеров, в которых не превышает 50, а большая часть акция сосредоточена в руках одного из них, выгодна модель, включающая всего два элемента системы управления: общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган (генерального директора).

Такой подход позволит сосредоточить оперативное руководство всеми сферами текущей деятельностью у наиболее заинтересованного в процветании компании участника.

Собрание же в таком случае будет определять лишь основные направления развития.

Особенности НПАО (НАО)

НПАО фактически заменили действовавшие ранее ЗАО. В наименовании АО не требуется в обязательном порядке указывать их непубличный характер.

Формирование учредительного капитала общества после регистрации происходит за счет акций, распределяемых между акционерами. Механизм распределения определяется учредительной документацией АО.

Перечень лиц, входящих в число учредителей общества и обладающих его акциями, устанавливается непосредственно при регистрации АО. Это исключает возможность размещения ценных бумаг общества среди неограниченного количества лиц.

При организации НПАО необходимо учитывать несколько основополагающих моментов:

• отсутствуют законодательные ограничения на максимальное и минимальное число акционеров;
• допускается создание общества одним человеком;
• величина учредительного капитала АО не может быть меньше 10 тыс. руб. (как и для ООО);
• регистрация эмиссии акций с последующей передачей реестра акционеров АО реестродержателю, обладающему специальной лицензией на указанный вид деятельности;
• обязательный аудит финансовой отчетности акционерного общества, который проводится ежегодно.

Плюсы и минусы акционерных обществ

Плюсы акционерных обществ

К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

• Удобный механизм привлечения новых средств;

• Возможность покупать нужное количество акций;

• Свободная продажа акций;

• Возможность объединения капитала;

• Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

• Возможность получения прибыли в виде  дивидендов.

Минусы акционерных обществ

К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

• Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

• Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

• Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;